Главная » Статьи » Образцы исковых заявлений в арбитражный суд

Исковое заявление (иск в суд) о признании недействительным решения общего собрания участников ООО
В Арбитражный суд ______________________
Истец: ________________________________,
адрес: _________________________________
________________________________________
телефон: _____________, факс: _________,
эл. почта: _____________________________
Ответчик-1: Общество с ограниченной
ответственностью "_____________________"
адрес: _________________________________
телефон: ___________, факс: ___________,
эл. почта: _____________________________
Ответчик-2: ____________________________
(регистрирующий орган)
________________________________________
адрес: _________________________________
телефон: ___________, факс: ___________,
эл. почта: _____________________________
Третьи лица:
1. _____________________________________
________________________________________
адрес: _________________________________
телефон: ___________, факс: ___________,
эл. почта: _____________________________
2. _____________________________________
________________________________________
адрес: _________________________________
телефон: ___________, факс: ___________,
эл. почта: _____________________________
3. _____________________________________
________________________________________
адрес: _________________________________
телефон: ___________, факс: ___________,
эл. почта: _____________________________

ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ
о признании недействительными решений
общего собрания участников
общества с ограниченной ответственностью

"_________________________"
(по вопросам о выходе участника общества из общества
по его заявлению, о внесении дополнительных вкладов
некоторыми участниками общества, изменении размера
уставного капитала общества и внесении изменений
в устав общества)
"___"________ ____ г. состоялось Общее собрание участников Общества с ограниченной ответственностью "________" (ответчик-1) (копия протокола N ____ прилагается).
На Общем собрании, среди прочих, были приняты решения о выходе из Общества _______________ участников по их заявлению, о внесении дополнительных вкладов некоторыми участниками общества и о внесении изменений в устав общества.
Принятые решения не соответствуют нормам закона, нарушают права и законные интересы истца - участника ответчика. Принятие указанных решений истец считает незаконным по следующим основаниям:
1. Истец не присутствовал на Общем собрании участников ответчика-1 "___" __________ ___г. и не принимал участие в голосовании по вопросам, затрагивающим его права и законные интересы. Согласно ст. 36 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" N 14-ФЗ от 08.02.1998 г. (далее по тексту - Закон) орган или лица, созывающие Общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.
Уставом ООО "__________" иного порядка уведомления участников о собрании не предусмотрено. Таким образом, в срок до "__"_____ ____ г. ООО "_________" должно было уведомить своих участников о проведении "___"________ ____ г. Общего собрания участников, направив им заказные письма. Однако истец, являясь участником ООО "___________", не получал никаких извещений о предстоящем собрании ни заказными письмами, ни каким-либо другим способом. В связи с этим истец на Общем собрании участников ООО "__________", проведенном "___"_______ ____ г., не присутствовал.
Доля, которой обладает истец, составляет ____% уставного капитала ООО "_________".
2. Истец не подавал заявление о выходе из состава участников общества.
В соответствии с п. 1 ст. 26 Закона, а также п. ___ устава общества участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. Для выхода из общества участник должен подать соответствующее заявление.
Кроме того, участник может быть исключен из общества на основании судебного решения (ст. 10 Закона). Требований участников общества об исключении кого-либо из участников ООО "___________" до настоящего момента не предъявлялось. На Общем собрании участников ООО "___________" от "___"_______ ____ г. было принято решение о выходе из общества ________ участников по их заявлению, в том числе истца - __________, что не соответствует действительности.
С момента приобретения доли в уставном капитале ООО "___________" и до настоящего момента истцом не проводилось каких-либо сделок с принадлежащей ему долей, в том числе купли-продажи, мены, дарения, залога и других. Истцом ни лично, ни через своих представителей не подавалось в общество никаких уведомлений и других документов, касающихся принадлежащей ему доли. Также от общества в адрес истца не поступало никаких писем, сообщений, уведомлений и других документов, касающихся принадлежащей истцу доли, хозяйственной деятельности общества, а также о проводящихся собраниях участников.
Таким образом, истец заявление о выходе из состава участников ответчика-1 до настоящего момента не подавал.
3. В соответствии с п. 2 ст. 19 Закона, а также п. ___ устава общества Общее собрание участников может принять решение об увеличении уставного капитала общества на основании заявления участника (участников) общества о внесении им дополнительного вклада. Такое решение должно быть принято всеми участниками общества единогласно.
В связи с тем, что на Общем собрании "__"_______ ____ г. истец не присутствовал, Общее собрание не было правомочно принимать решение о внесении несколькими участниками дополнительных вкладов в уставный капитал.
Однако решение по данному вопросу было принято, в результате чего _________, имевший до собрания долю в уставном капитале в размере ____%, незаконно завладел долей, составляющей _____% уставного капитала, а _____________ стал собственником _____% уставного капитала, тогда как до собрания владел лишь долей в размере ____%.
4. Также на Общем собрании участников ответчика-1 от "__"______ ___ г. было принято решение об увеличении уставного капитала (за счет дополнительных вкладов) и о внесении изменений в Устав ответчика-1.
В соответствии с абзацем 1 п. 8 статьи 37 Закона решение о внесении изменений в Устав Общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества, принимается большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества.
Поскольку на Общем собрании "__"______ ___ г. не присутствовал истец - участник, обладающий ___% от общего числа голосов участников Общества, то решения об увеличении уставного капитала и о внесении изменений в устав ответчика-1 не могли быть приняты ввиду отсутствия на собрании необходимого для принятия такого решения количества участников.
Таким образом, Общее собрание участников ответчика-1, состоявшееся "__"_______ ___ г., созвано и проведено с нарушением требований законодательства, самостоятельно вывело из состава участников истца без законных на то оснований, а также не было правомочно принимать решения ввиду отсутствия кворума по вопросам, требующим единогласного решения и решения, требующего присутствия двух третей от всех участников общества.
5. Кроме того, на основании принятых на указанном собрании решений Общего собрания участников ООО "___________", оспариваемых настоящим исковым заявлением, Генеральный директор ответчика-1 подал заявление в ___________________________ (регистрирующий орган) - ответчик-2 на регистрацию изменений и дополнений в устав ответчика-1, чем пытался узаконить недействительное решение.
Согласно ст. 130 АПК РФ и п. 10 Приложения к информационному письму Президиума Высшего арбитражного суда РФ от 22 декабря 2005 г. N 99 "Об отдельных вопросах практики применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" требование о признании недействительным акта регистрирующего органа о государственной регистрации этих изменений и дополнений подается одновременно с требованиями о признании недействительным решения общего собрания при соблюдении условия о привлечении к участию в деле регистрирующего органа.
В соответствии со ст. 43 Закона решение Общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований закона, Устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании.
На основании вышеизложенного и в соответствии со ст. ст. 19, 26, 36, 37, 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. ст. 106, 110, 125, 126 АПК РФ
ПРОШУ:
1. Признать недействительными решения Общего собрания участников ООО "____________", проведенного "___"_________ ____ г.
2. Взыскать с ответчика - ООО "_________" - уплаченную истцом госпошлину в размере _______ (______________) рублей.
3. Возместить судебные расходы истца на представление его интересов в суде в сумме _______ (____________) рублей.
4. Признать недействительным __________________________________ (акт регистрирующего органа) о государственной регистрации изменений и дополнений в уставе ООО "_________" от "___"_______ ____ г. N __________.

Приложения:
1. Копии Устава, свидетельства о государственной регистрации ООО "_________".
2. Копия протокола Общего собрания от "__"________ ____ г. N ___________.
3. Документ об оплате госпошлины.
4. Почтовое уведомление об отправлении заявления ООО и третьим лицам.
5. Выписка из ЕГРЮЛ от "___"__________ ____ г.
6. Доверенность представителя истца.

"___"__________ ____ г.
Представитель истца по доверенности:
__________________/________________________
(подпись) (Ф.И.О.)

Категория: Образцы исковых заявлений в арбитражный суд | Добавил: lenovo (23.08.2011)
Просмотров: 9694 | Теги: ооо, Исковое заявление | Рейтинг: 0.0/0
Всего комментариев: 0
Добавлять комментарии могут только зарегистрированные пользователи.
[ Регистрация | Вход ]